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welcome-美嘉体育第一章 总则 第一条 为维护顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它中华人民共和国（以下简称“中国”，为本章程之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。）有关法律、法规的规定设立的股份有限公司。
第三条 公司以发起方式设立，在马鞍山市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 97M。
第四条 公司注册名称中文全称：顺丰控股股份有限公司 英文全称：S.F. Holding Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市宝安区航城街道草围社区深圳机场航站四路1111号顺丰华南转运中心综合楼三层。邮政编码：518128。
第十条 自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：在遵守中国法律的前提下使股东投资的经济收益最大化，为股东创造满意的经济回报。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划、投资咨询及其它信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；供应链管理；资产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；道路普通货物运输；汽车租赁；总部管理。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。
第十九条 公司的发起人为：刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明。
第二十条 公司的股份总数为【】万股，均为普通股，其中 A股普通股【481,591.122】万股；H股普通股【】万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票上市地证券监管规则所规定的其他权利。
第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。公司根据实际情况和需要，在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、风险管理委员会。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下，决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构和分支机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订、修改公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职权。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、财务负责人 1名，董事会认定的其他高级管理人员若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）批准须由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易，但法律、法规及监管部门有相关规定的，从其规定； （九）总经理工作细则中规定的其他职权； （十）本章程或董事会授予的其他职权。
第七章 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
第一百五十六条 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的 10%。
第九章 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以电子邮件或传真方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行通知各股东。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。
第十二章 争议的解决 第一百九十三条 本公司遵从下述争议解决规则： （一）凡 H股股东与公司之间，H股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
第十三章 附则 第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则所规定的定义。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。本章程所称“元”、“万元”，如无特殊说明，均指人民币元、万元。
第一百九十七条 章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市地上市规则的规定为准。
第一百九十九条 本章程附件包含股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百条 本章程经股东大会审议通过，自公司发行 H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。
